Третий, решающий год Войн клонов. Галактика, объятая огнем, находится на грани краха. Галактическая Республика, которую когда-то защищали рыцари-джедаи, теперь существует лишь формально. Реальная власть сосредоточена в руках Верховного Канцлера Палпатина, который под предлогом войны все больше узурпирует полномочия.
В центре этого хаоса оказывается молодой и невероятно одаренный рыцарь-джедай Энакин Скайуокер. Он герой Республики, но в его душе идет собственная война. Энакин разрывается между долгом перед Орденом джедаев, который запрещает ему любые привязанности, и тайной, но страстной любовью к своей жене, сенатору Падме Амидале. Он мучается кошмарными видениями, в которых видит смерть Падме при родах.
Этой внутренней борьбой умело манипулирует хитрый и могущественный Канцлер Палпатин. Он постепенно завоевывает доверие Энакина, представляясь ему наставником и единственным, кто по-настоящему верит в его силу. Палпатин намекает, что темная сторона Силы обладает знанием, способным спасти Падме от неминуемой гибели. Это обещание становится для Энакина роковым искушением.
Параллельно магистр Оби-Ван Кеноби, наставник и лучший друг Энакина, ведет опасное расследование. Он выходит на след лидера сепаратистов, генерала Гривуса, и постепенно начинает подозревать, что за всей войной стоит кто-то более могущественный и скрытый.
События стремительно несутся к трагической развязке. Орден джедаев, заподозрив Палпатина в предательстве, пытается его арестовать. Этот момент становится точкой невозврата для Энакина. Чтобы получить обещанную силу для спасения жены, он делает свой выбор и встает на темную сторону, предавая джедаев и своего учителя. Так рождается Дарт Вейдер.
Фильм завершается одним из самых драматичных и мрачных финалов в истории саги. Мы видим дуэль между бывшими братьями — Оби-Ваном и Энакином — на раскаленной планете Мустафар, рождение в доспехах Дарта Вейдера, уничтожение Ордена джедаев по всему галактике и провозглашение Галактической Империи. Это история о том, как любовь, страх и жажда власти могут разрушить даже самого великого героя и погрузить всю галактику во тьму на долгие годы.
