Этот фильм — современная экранизация классического романа Джека Финнея «Вторжение похитителей тел». Главная героиня, психиатр Кэрол Беннелл, живет обычной жизнью в Вашингтоне. Все начинается с жалоб одной из ее пациенток, которая уверяет, что ее муж — совсем не тот человек, за которого себя выдает. Сначала Кэрол списывает это на паранойю, но вскоре сама замечает тревожные изменения в поведении окружающих.
Люди, которых она знала годами, становятся отстраненными, их эмоции будто исчезают. Даже ее бывший муж, с которым они поддерживают дружеские отношения, начинает вести себя странно и отчужденно. Кэрол понимает, что происходит что-то ужасное и системное. Ей помогает ее возлюбленный, ученый Бен Дрисколл. Вместе они начинают расследование и находят источник заражения — загадочную инопланетную субстанцию, которую распространяют через сладости на Хэллоуин.
Выясняется, что эта субстанция постепенно заменяет человеческие эмоции холодной логикой, превращая людей в бездушные оболочки. Кэрол и Бену приходится действовать в условиях, когда нельзя доверять никому, даже старым друзьям. Они должны найти способ остановить вторжение, которое угрожает не просто захватом планеты, а уничтожением самой человеческой сущности. Фильм держит в напряжении, показывая, как рушится привычный мир, а главные герои пытаются спасти то, что делает нас людьми.