После необычно сильного дождя в Сан-Франциско начинают происходить странные вещи. По всему городу из земли, будто ниоткуда, вырастают странные цветы. Молодая женщина, биолог по имени Элизабет, из любопытства приносит один такой цветок домой.
Вскоре после этого её парень, Джеффри, начинает вести себя очень странно. Он кажется отстранённым, эмоционально холодным, говорит с ней без обычной теплоты, почти как чужой человек в теле знакомого. Элизабет пугается и обращается за советом к своему другу, Меттью Беннеллу, который работает в департаменте здравоохранения.
Оказалось, она не одна такая. Меттью уже слышал от других встревоженных людей похожие истории. Их близкие, друзья или коллеги после того дождя будто подменились. Они выглядят точно так же, но ведут себя как бездушные, бесчувственные автоматы, без индивидуальности и настоящих эмоций. Создаётся впечатление, что какая-то инфекция или паразит из тех цветков каким-то образом заменяет людей их точными, но пустыми копиями.
Вместе Элизабет и Меттью пытаются выяснить, что происходит. Они быстро понимают, что речь идёт не об эпидемии в обычном смысле, а о тихом, ползучем вторжении. Подлинные личности людей стираются, пока они спят, и на их место приходят чуждые сущности, которые стремятся захватить весь город, а затем и всю планету, делая это методично и без шума. Главный ужас в том, что врага невозможно отличить по внешности — он выглядит как твой сосед, коллега или член семьи, но внутри уже мёртв. Их задача — не только выжить, но и доказать остальным, что беда уже здесь, пока не стало слишком поздно.